Corporate Governance Policy

เพื่อความโปร่งใสและประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

จากการที่บริษัทฯได้เล็งเห็นถึงความสำคัญเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ทำให้บริษัทฯได้รับผลการประเมินด้านการกำกับดูแลกิจการปี 2562 ดังนี้

  1. ผลประเมินด้านการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนได้รับผลการประเมิน “ระดับดี” (3 ดาว) จากการสำรวจการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียนทั้งหมด 672 บริษัท ซึ่งจัดทำโดยสมาคมสถาบันกรรมการไทยร่วมกับสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
  2. ผลการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ได้รับผลการประเมินในระดับ 4TIA โดยมีบริษัทจดทะเบียนที่เข้ารับการประเมิณทั้งสิ้น 672 บริษัทจากการจัดทำโครงการของ สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย

คณะกรรมการบริษัทฯยังคงจะยึดมั่นต่อไปและตระหนัก ถึงความสำคัญและจำเป็นของการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ และกำหนดแนวนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไป ตามรายละเอียด ดังนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น
  1. บริษัทฯ ให้ความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในด้านการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯนั้น บริษัทฯ จะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงความคืบหน้าจากการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่าง สม่ำเสมอทั้งโดยตรง เช่น การส่งหนังสือเวียนถึงผู้ถือหุ้นโดยตรง ให้ข้อมูลตามสิทธิพื้นฐานแก่ผู้ถือหุ้น เมื่อผู้ถือหุ้นร้องขอหรือให้ข้อมูลในช่องทางอื่นที่สะดวกต่อผู้ถือหุ้นทั้งหลาย เช่น ผ่านเว็บไซต์ของ บริษัทฯ หรือผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทยนอกจากนี้เนื่องจากหุ้นของบริษัทฯเป็น หุ้นสามัญทั้งหมด ไม่มีหุ้นบุริมสิทธิผู้ถือหุ้นทั้งหลายจึงได้รับสิทธิเท่าเทียมกัน มีสิทธิออกเสียงหนึ่งหุ้นต่อ หนึ่งเสียงเท่ากัน ทั้งสิทธิในการได้รับเงินปันผล สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น
  2. บริษัทฯ คำนึงถึงผู้ถือหุ้นทุกท่านว่าท่านคือเจ้าของ บริษัทฯผู้หนึ่ง ฉะนั้นบริษัทฯจะนัดประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมแจ้งระเบียบวาระการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบ ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันหรือ 14 วันก่อนวันประชุม ตามที่กำหนดในข้อบังคับบริษัทฯ พร้อมทั้งประกาศ ในหนังสือพิมพ์ฉบับภาษาไทยเป็นเวลา 3 วันก่อน วันประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยทั่วกันและสามารถ ศึกษาข้อมูลก่อนมาประชุมได้และในวันประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นประจำปี 2561 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2561 ที่ ประชุมมีมติอนุมัติการแก้ไขข้อบังคับ บมจ.โพสโคไทยน๊อคซ์ข้อ 33 เพื่อให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการเรียก ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้ เมื่อรวบรวมจำนวนหุ้นได้ ไม่น้อยกว่าร้อยละสิบ (10) ของหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
  3. ในหนังสือเชิญประชุมนั้นบริษัทฯ จะกำหนดวาระการประชุมไว้เป็นเรื่อง ๆ อย่างชัดเจน แจ้งวัตถุประสงค์ และเหตุผล พร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัท ในทุกวาระตามที่กฎหมายกำหนดรวมทั้งมีรายละเอียด เกี่ยวกับการประชุม เช่น ในวาระแต่งตั้งกรรมการ บริษัทฯจะแจ้งชื่อและประวัติการศึกษาการทำงาน จำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในปัจจุบัน ประเภทกรรมการ ข้อมูลการเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา และวันที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ ส่วนวาระเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท จะระบุชื่อสำนักงานสอบบัญชีที่สังกัด ประสบการณ์ความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีและค่าบริการสอบบัญชีที่เสนอ ในแต่ละปีด้วย แจ้งนโยบายการจ่ายเงินปันผลของ บริษัท พร้อมเหตุผลและข้อมูลประกอบเป็นต้น นอกจากนี้ในหนังสือนัดประชุม บริษัทฯ จะแจ้งเรื่องทั่วไปเกี่ยวกับการประชุมที่ช่วยอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น เช่น การมอบฉันทะ โดยเสนอชื่อ กรรมการอิสระของบริษัทให้เป็นผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมแทน แบบหนังสือมอบฉันทะ เอกสาร ประกอบการมอบฉันทะ และแผนที่การเดินทางมายัง สถานที่ประชุมด้วย
  4. ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ มีนโยบายให้ผู้ถือหุ้น สามารถเข้าร่วมประชุมโดยไม่ยุ่งยากโดยจัดเตรียม สถานที่ที่เดินทางสะดวกมีเจ้าหน้าที่รับรองและอำนวยความสะดวกตลอดการประชุมมีล่ามแปลภาษาสำหรับนักลงทุนต่างชาติ รวมทั้งจัดให้มีผู้ตรวจสอบการ นับคะแนนทั้งตัวแทนจากผู้ถือหุ้น และที่ปรึกษาทางกฎหมาย ร่วมเป็นพยานในการนับคะแนนของที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกวาระทุกครั้งตลอดจนมีการเรียนเชิญตัวแทนจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ผู้สอบบัญชีและสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย เข้าร่วม ประชุมด้วย
  5. ภายหลังจากการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทฯ จะเปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมผลคะแนนภายในวันถัดจากประชุมผู้ถือหุ้น และจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้แล้วเสร็จภายใน 7 วันหลังการ ประชุมผู้ถือหุ้นโดยเปิดเผยมติประชุมผู้ถือหุ้น พร้อม คะแนนเสียง เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง แยกรายวาระ วิธีการลงคะแนน และนับคะแนนโดยใช้บัตรคะแนนจำนวนผู้ถือหุ้นและกรรมการที่เข้าร่วม ประชุม(ประธานกรรมการกรรมการบริหารกรรมการ อิสระ และตรวจสอบ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท จะเข้าร่วมประชุมเป็นประจำทุกครั้ง) คำถามหรือข้อสงสัยที่ผู้ถือหุ้นสอบถามในที่ประชุม โดยจะจัดเก็บ รายงานการประชุมอย่างเป็นระเบียบเพื่อให้ผู้ถือหุ้น สามารถตรวจสอบได้รวมทั้งเปิดเผยเทปบันทึกการประชุมในเว็บไซต์บริษัทฯ ด้วย
  6. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีคณะกรรมการ บริษัทจะมีการเวียนออกตามวาระจำนวน 3 ท่าน หรือ คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมดตามที่กฎหมาย กำหนดและสามารถได้รับเลือกกลับมาดำรงตำแหน่งต่อได้อีก โดยในการลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ ดังกล่าว บริษัทฯ ได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียง เลือกตั้งเป็นรายบุคคล เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมี สิทธิเลือกกรรมการที่ต้องการได้อย่างแท้จริง
  7. บริษัทฯ ได้เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณา ค่าตอบแทน ทั้งค่าตอบแทนกรรมการรายเดือน และโบนัสประจำปีของกรรมการเป็นประจำทุกปีไม่มีสิทธิพิเศษอื่น โดยมติดังกล่าว ได้ผ่านการพิจารณาของ คณะกรรมการบริษัทฯตามความเหมาะสมและเปรียบ เทียบกับค่าตอบแทน ของกรรมการของบริษัทอื่น ซึ่งจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์สภาวะทางเศรษฐกิจ ผลการดำเนินงานและปัจจัยอื่นๆ แล้วจึงเสนอให้ที่ ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติทั้งนี้ในปัจจุบันกรรมการ จำนวน 5 ใน 9 ท่านได้สละสิทธิในการรับค่าตอบแทน กรรมการตลอดระยะเวลาที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ นับตั้งแต่วันที่ได้รับแต่งตั้งมาโดยตลอด
  8. บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอวาระ, ส่งคำถามและเสนอชื่อกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง โดยผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นขั้นต่ำตั้งแต่ 1,000,000 หุ้นขึ้นไป และเป็นผู้ถือหุ้นมาแล้วไม่น้อย กว่า 1 ปีนับถึงวันที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอวาระ และเสนอชื่อกรรมการส่วนการส่งคำถาม ไม่จำกัด จำนวนและระยะเวลาการถือหุ้นของผู้ถือหุ้น ทั้งนี้เพื่อ เปิดโอกาสและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น และตั้งคำถามต่อคณะกรรมการในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
  9. ณ วันที่ 30 ตุลาคม 2563 บริษัทฯ มีอัตราส่วนผู้ถือหุ้นรายย่อย (Free Float) อยู่ที่ร้อยละ 15.31 ซึ่งน้อยกว่า จำนวนที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดและจากการปรึกษากับโพสโค (เกาหลีใต้) ซึ่งผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯโพสโค อยู่ระหว่างการพิจารณาที่จะลดสัดส่วนการถือหุ้นของตนลง เพื่อให้สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายย่อย ให้ครบตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดต่อไป

บริษัทฯมีข้อกำหนดจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทฯ ที่ใช้กับพนักงานทุกระดับโดยรวมถึงบรรดาผู้รับเหมา,ผู้รับเหมาช่วง ผู้กระทำการแทนและที่ปรึกษาต่าง ๆ ของบริษัทฯด้วย โดยมีหลักการดังต่อไปนี้

  1. ความรับผิดชอบพื้นฐานของบริษัทฯ

    บริษัทฯ จะต้องดำเนินกิจการบนรากฐานของความซื่อสัตย์และการบริหารจัดการอย่างมีระเบียบโดยมุ่งมั่นที่จะพัฒนา และเติบโตไปพร้อมกับผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯในทุกๆฝ่ายรวม ทั้งสร้างนวัตกรรมต่าง ๆ อย่างต่อเนื่อง เพื่อการเจริญเติบโตอย่าง ยั่งยืน เสริมสร้างมูลค่าโดยรวมขององค์กร ควบคู่กับการส่งเสริม จริยธรรม ให้เป็นบริษัทฯ ที่คู่ค้าต้องการที่จะร่วมธุรกิจนักลงทุนต้องการที่จะลงทุน และเป็นบริษัทฯ ที่คนต้องการที่จะทำงานด้วย

  2. พันธกิจของบริษัทฯ ต่อลูกค้า

    บริษัทฯ จะให้ความสำคัญต่อลูกค้าเป็นลำดับแรกด้วยการส่งมอบสินค้าและบริการที่มีคุณภาพดีที่สุดให้แก่ลูกค้า เพื่อให้ได้รับความไว้วางใจจากลูกค้าทั้งทางด้านการเลือกใช้สินค้า ของบริษัทฯ และการให้ข้อมูลอย่างถูกต้อง

  3. พันธกิจต่อคู่ค้าและหุ้นส่วนทางธุรกิจ

    บริษัทฯ จะสร้างระบบการค้าเสรีบนพื้นฐานความเชื่อถือร่วมกันรักษา และปกป้องข้อมูล และปฏิบัติตามสัญญา และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งพัฒนาความสัมพันธ์กับคู่ค้า และหุ้นส่วนให้ได้ประโยชน์ร่วมกัน(Win-win) และเติบโตไปพร้อมๆกัน ด้วยการแบ่งผลประโยชน์อย่างเป็นธรรม ผ่านเงื่อนไขการค้าที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผลเพื่อความยั่งยืน และขยายห่วงโซ่ทางธุรกิจสืบเนื่องต่อไป

  4. พันธกิจของบริษัทฯต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุน

    บริษัทฯ จะสร้างความสามารถในการทำกำไรด้วยการบริหารจัดการอย่างโปร่งใสและมีประสิทธิภาพ และเพิ่มมูลค่าขององค์กรด้วยนวัตกรรมอย่างต่อเนื่อง และยั่งยืนรวมทั้งเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น และนักลงทุนด้วยการเปิดเผยข้อมูลอย่างเต็มที่ และทันเวลาเพื่อให้ผู้ถือหุ้น และนักลงทุนทั้งหลายใช้ประกอบการตัดสินใจได้อย่างมีประสิทธิภาพ

  5. พันธกิจของบริษัทฯต่อพนักงาน

    บริษัทฯ จะให้ความเคารพในความคิดพนักงานเพื่อให้พนักงานของบริษัทฯ สามารถใช้ศักยภาพของตนได้อย่างเต็มที่ให้โอกาสในการทำงานที่เสมอภาค และปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน ไม่แบ่งแยกชนชั้นหรือคำนึงถึงเพศอายุเชื้อชาติศาสนาสถานศึกษา หรือข้อคำนึงอื่นใดที่ไม่เกี่ยวกับคุณสมบัติในการทำงาน นอกจาก นี้บริษัทฯ จะเสริมสร้างวัฒนธรรมองค์กรบนความเชื่อถือ และความเข้าใจร่วมกัน บริษัทฯ จะติดตามพัฒนาการของพนักงาน โดยเน้นการสร้างสมดุลระหว่างชีวิตส่วนตัว และชีวิตการทำงาน ของพนักงานให้โอกาสในด้านการศึกษาและความก้าวหน้ามีการประเมินผลงาน และการจ่ายค่าตอบแทนอย่างเป็นธรรม สร้าง วัฒนธรรมองค์กรที่ดีผ่านการสื่อสารอย่างเปิดเผยระหว่างกันเพื่อเสริมสร้างบรรยากาศการทำงานที่ดีในองค์กร

  6. พันธกิจของบริษัทฯ ต่อประเทศชาติและสังคม

    บริษัทฯจะต้องดำเนินกิจการและปฏิบัติตามกฎหมาย ของแต่ละประเทศที่เกี่ยวข้อง เสมือนหนึ่งเป็นพลเมืองที่มีความรับผิดชอบต่อสังคมของประเทศนั้นๆ โดยเคารพขนบธรรมเนียมประเพณีและวัฒนธรรมของชุมชน เพื่อสร้างความเจริญรุ่งเรือง และเติบโตไปร่วมกันกับชุมชน

  7. พันธกิจต่อการปกป้องรักษาสภาพแวดล้อมและการอนุรักษ์ระบบนิเวศน์วิทยา

    บริษัทฯ จะสร้างระบบจัดการสิ่งแวดล้อม เสริมสร้างความแข็งแกร่งให้แก่องค์กรด้วยการบริหารจัดการความเสี่ยงด้านสิ่งแวดล้อมอย่างมีประสิทธิภาพ และเป็นมิตรมีการประเมินผล กระทบต่อสิ่งแวดล้อมสำหรับกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัทฯ รวมทั้งส่งเสริมให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายตระหนักถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ ตั้งมั่นว่าจะลดการปลดปล่อยมลพิษให้เหลือจำนวนน้อยที่สุด และใช้กระบวนการการผลิตที่เป็นมิตรกับ สิ่งแวดล้อม และใช้เทคโนโลยีที่เหมาะสมเพื่อป้องกันมลภาวะปล่อยคาร์บอนในระดับต่ำ ลดการใช้เชื้อเพลิงหรือวัตถุดิบจากฟอซซิลลดการใช้ก๊าซเรือนกระจกใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ และรักษาระบบนิเวศน์และความหลากหลายทางชีวภาพด้วยการใช้ทรัพยากรอย่างดีที่สุด

บริษัทฯได้รับนโยบายกฎบัตรจริยธรรมของโพสโค (เกาหลี) มาใช้ และยึดถือปฏิบัติเป็นหน้าที่ และความรับผิดชอบของพนักงาน และมีบทลงโทษกรณีที่มีการละเมิดกฎแห่งจริยธรรม

หน้าที่ปฏิบัติตาม Code of Ethics

พนักงานของบริษัทฯ จะต้องปฏิบัติตนตามกฎและเกณฑ์ ของแต่ละประเทศ แต่ละภูมิภาคเมื่อเข้าไปดำเนินงานประกอบ กิจการในพืนที่นั้นๆ, พนักงานต้องรักษาศักดิ์ศรีและชื่อเสียงของ บริษัทฯ ทำงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ยุติธรรม และเป็นที่น่าเชื่อถือทั้งต่องาน และความสัมพันธ์ทางธุรกิจใด ๆ ที่เกี่ยวข้อง, พนักงานจะต้องไม่กระทำการใดที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งใน ผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ และส่วนตัว, ไม่เลือกปฏิบัติต่อพนักงาน หรือผู้มีส่วนได้เสียอื่นใด เพราะความแตกต่างทางด้านเพศเชื้อชาติความพิการหรือศาสนาและต้องเคารพในความแตกต่างของบุคคลด้วย และร่วมกันสร้างวัฒนธรรมจริยธรรมที่ดีงามในองค์กรด้วย

บทบาทและความรับผิดชอบของพนักงานและผู้นำ

พนักงานจะต้องเข้าใจถึง Code of Ethics หากมีปัญหา เกี่ยวกับจริยธรรม จะต้องทำการปรึกษาและตัดสินใจโดยหัวหน้า หรือผู้ดูแล หากพบการกระทำผิดต้องรายงานให้ผู้มีหน้าที่รับผิด ชอบทราบและรายงานด้วยความระมัดระวังถึงผลกระทบ หากพบ ว่าพนักงานกระทำผิด ก็จะต้องรับผิดชอบต่อการกระทำที่ขัดกับหลัก Code ofEthics ด้วย ส่วนหัวหน้าหรือผู้บังคับบัญชาจะต้อง ป้องกันและขจัดการกระทำที่ขัดต่อจริยธรรมในองค์กร ทั้งโดยการตัดสินใจอย่างรอบคอบ รับผิดชอบหากเกิดความเสียหายขึ้นจากการกระทำที่ผิดจริยธรรมทั้งของตนเอง หรือของพนักงานที่อยู่ใต้บังคับผู้นำจะต้องรักษากฎบริษัทฯ อย่างเข้มงวดไม่หาประโยชน์ส่วนตัว ไม่แบ่งพรรคแบ่งพวกในองค์กร และร่วมส่งเสริมค่านิยมที่ดีในองค์กร และเคารพในความเป็นปัจเจกชนของแต่ละคนด้วย รวมทั้งฝึกอบรมสอดส่อง และให้คำปรึกษาทางด้านจริยธรรมให้ แก่ผู้ใต้บังคับบัญชาด้วย

ทั้งนี้บริษัทฯมีการวางมาตรฐาน และแนวปฏิบัติ Code of Ethics ให้แก่พนักงานได้ปฏิบัติตาม ไม่ว่าจะเป็นเรื่องการรับเงิน และของมีค่าอื่น ๆ ค่ารับรองค่าอำนวยความสะดวกการให้ เงินหรือสิ่งของมีค่าเพื่อแสดงความยินดีหรือแสดงความเสียใจการรับข้อเรียกร้องหรือข้อแนะนำการทำธุรกรรมทางการเงินกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย การรับเงินสนับสนุนกิจกรรม การใช้งบประมาณ การปกป้องดูแลข้อมูลและทรัพย์สิน และการปฏิบัติตามกฎหมายต่อต้านการผูกขาด เป็นต้น

นโยบายต่อต้านการทุจริตของบริษัท

บริษัทฯ ยังคงยึดมั่นในการประกอบกิจการตามหลักธรรมาภิบาล และการบริหารงาน ด้วยความโปร่งใสตลอดมา โดย ในปี 2562 บริษัทฯ ได้ทบทวนและมุ่งมั่นพัฒนาคุณสมบัติให้ครบ ถ้วนกับการเป็นบริษัทแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อ ต้านการทุจริตเพื่อเตรียมความพร้อมในการยื่นประกาศเจตนารมณ์เข้าโครงการอีกครั้ง ตามแนวทางของสมาคมส่งเสริมสถาบัน กรรมการบริษัทไทย

อย่างไรก็ตาม เนื่องจากบริษัทฯมีโพสโค (เกาหลีใต้) เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท โดยถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 75 ของหุ้น ทั้งหมด ทำให้บริษัทฯมีสถานะเป็นบริษัทในเครือของโพสโค (เกาหลีใต้) ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์นิวยอร์ก ประเทศสหรัฐอเมริกา จึงต้องปฏิบัติตามกฎหมาย U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) ในข้อที่เกี่ยวกับการต่อต้านการ ทุจริตในรูปแบบต่างๆอย่างเคร่งครัด และมีมาตรฐานสูงกว่ากฎหมายของประเทศไทย โดยมีรายละเอียดที่สำคัญดังนี้

  • บริษัทฯ จะเน้นที่มาตรการป้องกันการกระทำใด ๆ ที่เป็นการละเมิดกฎหมายFCPAโดยการอบรมให้ความ รู้แก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ ทุกคนและย้ำเตือนถึงความสำคัญของจริยธรรมอยู่เสมอ ทั้งผ่านการ ประชุมอบรมแบบตัวต่อตัว และการส่งข่าวสารเกี่ยว กับจริยธรรมใหม่ ๆ ให้แก่พนักงานศึกษา
  • โพสโค (เกาหลีใต้) จะเข้ามามีส่วนร่วมในการอบรมให้ความรู้และตรวจสอบบริษัทฯด้วย โดยยึดถือคู่มือกำกับกิจการให้เป็นไปตามกฎหมายFCPAของบริษัทในครือโพสโคเป็นสำคัญ
  • จัดให้มีระเบียบคู่มือการปฏิบัติตามกฎหมาย FCPA สำหรับพนักงานควบคู่ไปกับโครงการจริยธรรมปฏิบัติอย่างเป็นแบบแผนเดียวกันสำหรับบริษัทในเครือโพสโคทั่วโลก
  • ให้ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯเป็นผู้นำในการต่อต้านการทุจริต และปฏิบัติตามกฎหมาย FCPA อย่างเคร่งครัด

ทั้งนี้บริษัทฯได้จัดให้มีการอบรมและประชาสัมพันธ์เกี่ยวกับนโยบายและแนวปฏิบัติในการต่อต้านการทุจริตของบริษัทฯให้แก่พนักงานของบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาสด้วย

นโยบาย Whistleblower

นอกเหนือจากการปฏิบัติตามกฎหมายFCPAแล้วบริษัทฯ ยังจัดให้มีช่องทางการแจ้งเบาะแสและร้องเรียนให้แก่พนักงาน ของบริษัทฯ เกี่ยวกับการฝ่าฝืน ละเมิด หรือการกระทำใด ๆ ที่ผิด กฎหมายข้อบังคับระเบียบนโยบายของบริษัทฯไม่ว่าจะเป็นการทุจริต ฉ้อโกง การประพฤติตนไม่ถูกต้อง การล่วงละเมิดทางเพศ หรือการกระทำอื่นใดในทำนองเดียวกันที่เป็นความผิดหรือก่อให้เกิดความเสื่อมเสียต่อองค์กร ทั้งนี้ เพื่อให้พนักงานตระหนักถึงจริยธรรม และศีลธรรมของตนเองช่วยกันสอดส่องการกระทำผิด ภายในองค์กร นโยบายนี้มีขอบเขตการบังคับใช้ครอบคลุมถึงกรรมการ เจ้าหน้าที่ พนักงานของบริษัทฯ ทุกคนซึ่งรวมถึงพนักงานประจำ พนักงานชั่วคราว และลูกจ้างตามสัญญาจ้างทั้งหมดของบริษัทฯ โดยมีวัตถุประสงค์ดังนี้

  • เพื่อให้พนักงานมีโอกาสแจ้งเบาะแสให้ฝ่ายบริหารทราบเกี่ยวกับการกระทำที่ผิดจริยธรรม ไม่ว่าจะเป็นการกระทำที่เกิดขึ้นแล้ว หรือสงสัยว่าจะเกิดขึ้นโดยเฉพาะการกระทำที่เกี่ยวข้องกับการฉ้อโกงหรือฝ่าฝืน ศีลธรรมอันดี หรือขัดกับ Code of Conduct ของบริษัทฯ
  • เพื่อสร้างสรรค์สภาพแวดล้อมในการทำงานร่วมกันที่ดีแก่พนักงาน และเพื่อสนับสนุน ให้เกิดการรายงาน การกระทำที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯไม่ว่าความเสียหายนั้นจะประเมินเป็นตัวเงินได้หรือไม่ก็ตาม และเพื่อรักษาภาพลักษณ์ที่ดีของบริษัทฯ ด้วย
  • เพื่อลดโอกาสหรือช่องว่างในการกระทำความผิดที่อาจก่อให้เกิดความเสียหาย รวมทั้งป้องกัน และปราบปรามการกระทำความผิดในเบื้องต้นด้วย
  • เพื่อจัดทำข้อกำหนดที่จำเป็นสำหรับเป็นเครื่องมือ คุ้มครองและป้องกันพนักงานจากการถูกข่มขู่คุกคาม หรือเป็นเหยื่อของการกระทำที่ไม่เป็นธรรม

บริษัทฯ ได้วางระเบียบเกี่ยวกับการรับเรื่องร้องเรียน และขั้นตอนการพิจารณา โดยกำหนดให้พนักงานผู้พบเห็นเหตุการณ์ หรือทราบเบาะแสต้องทำรายงานแสดงรายละเอียดตามที่กำหนด แล้วแจ้งให้แก่ผู้มีหน้าที่รับเรื่องร้องเรียนของบริษัทฯ ทั้งนี้บริษัทยังได้วางระเบียบเกี่ยวกับการปกป้องพนักงาน ผู้ส่งเรื่องร้องเรียนให้แก่ทางบริษัท โดยการปกปิดชื่อผู้ร้องเรียนทำให้บุคคลผู้ถูกร้องเรียน หรือบุคคลอื่นผู้มีผลประโยชน์เกี่ยวข้อง ไม่สามารถทราบถึงชื่อผู้ร้องเรียนดังกล่าวได้อันจะทำให้ผู้ร้องเรียนได้รับความคุ้มครองและพร้อมที่จะปกป้องผลประโยชน์ของบริษัทได้มากขึ้น

ปัจจุบันกำหนดให้ผู้จัดการฝ่ายบุคคล หัวหน้าทีมทรัพยากรบุคคล และผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นผู้เข้าถึงศูนย์รับเรื่องร้องเรียน หลังจากนั้นผู้รับผิดชอบจะดำเนินการตรวจสอบ พร้อมขอความเห็นจากผู้บริหารระดับสูงที่ไม่มีส่วนเกี่ยวข้อง กับการกระทำดังกล่าวหรือเป็นผู้บังคับบัญชาโดยตรงของผู้ถูกกล่าวหาว่ากระทำผิด และพิจารณาบทลงโทษที่เหมาะสมตามระเบียบของบริษัทฯต่อไป ทั้งนี้ผู้แจ้งเบาะแสมีสิทธิได้รับรางวัลตอบแทน ตามระเบียบ และที่บริษัทฯเห็นสมควรด้วย

ทั้งนี้ผู้มีส่วนได้เสียหรือบุคคลภายนอกบริษัทฯ สามารถส่งเรื่องร้องเรียนมายังคณะกรรมการบริษัทฯได้ โดยแจ้งเป็นหนังสือถึงคณะกรรมการบริษัทฯ แล้วส่งมาที่ที่อยู่บริษัทฯ (สำนักงานใหญ่) หรือส่งรายละเอียด ข้อมูลเบาะแสการกระทำผิดมาที่ อีเมลล์ whistleblower@poscothainox.com ได้อีกช่องทางหนึ่ง โดยบริษัทฯ จะปกปิดชื่อและข้อมูลของผู้แจ้งเบาะแสไว้เป็นความลับ

  1. บริษัทฯกำหนดให้กรรมการบริษัทฯปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทฯจดทะเบียน (Code of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดย คณะกรรมการต้องทราบถึงบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบว่าจะต้องใช้ความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค์และข้อ บังคับของบริษัทฯตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริตและคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
  2. บริษัทฯ มีการกำหนดการจัดโครงสร้างคณะกรรมการแบ่งตามหน้าที่ความรับผิดชอบโดยนอกจากคณะกรรมการบริษัทฯแล้ว อาจมีการแต่งตั้งคณะกรรมการคณะอื่นได้ โดยกำหนดให้มีการกำหนดบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะอย่างชัดเจน
  3. บริษัทฯ จำกัดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการแต่ละท่านจะดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการได้ไม่เกิน 5 บริษัทฯ เท่านั้น เพื่อให้กรรมการแต่ละท่านสามารถทำหน้าที่ได้อย่างเต็มที่
  4. กรรมการอิสระแต่ละท่านสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระต่อเนื่องกันไม่เกิน 9 ปีและ ณ ปัจจุบัน ไม่มีกรรมการอิสระท่านใดดำรงตำแหน่งต่อเนื่องกันเกิน 9 ปีแต่อย่างใด

คณะกรรมการบริษัทฯประกอบด้วยคณะกรรมการ จำนวน 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบโดยสามารถดูรายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการและอำนาจหน้าที่ของกรรมการแต่ละชุดได้ในข้อ 8. หัวข้อโครงสร้างการจัดการ

แม้ว่าบริษัทฯ จะไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ แต่บริษัทฯ มีนโยบายที่จะสรรหาและพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีความเหมาะสมจะมาดำรงตำแหน่งกรรมการโดยพิจารณาจากปัจจัยหลายประการ เช่นความรู้ความ สามารถ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ หรือสามารถเอื้อ ประโยชน์ให้กับธุรกิจของบริษัทฯในอนาคต เป็นต้น เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป โดยบริษัทฯ ได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการดังนี้

  1. คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 9 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการ ทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  2. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม หากจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส ่วนหนึ่งในสามกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯนั้น ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออกส่วนปีหลังๆต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้
  3. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
    • ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อ หนึ่งเสียง
    • ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 3.1 เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
    • บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นใน กรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธาน เป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
    • ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจาก ถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่ง ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามข้อ 17. แห่งข้อบังคับ ของบริษัทฯ (กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดาจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ หรือไม่ก็ได้และ (1) บรรลุนิติภาวะ (2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ (3) ไม่เคยรับโทษจำคุก โดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต (4) ไม่เคยถูกลงโทษ ไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การหรือหน่วยงานของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่) เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุม คณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่งจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการ ซึ่งตนแทนมติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วย คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อน ถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของ จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มา ประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ส่วนผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯนั้นจะได้รับการพิจารณาแต่งตั้งโดย บริษัท โพสโค (เกาหลีใต้) เป็นผู้เสนอผู้ที่มีคุณสมบัติ เหมาะสมมาเป็นผู้บริหารงาน โดยจะพิจารณาถึงประสบการณ์ผลงาน และความรู้เฉพาะด้าน เพื่อทำประโยชน์ให้แก่บริษัทฯได้สูงสุด

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทร่วม

หลักการแต่งตั้งกรรมการของบริษัท เอ็นเอส-ไทยน๊อคซ์ ออโต้จำกัด(“บริษัทร่วม”) นั้น มีหลักการในการแต่งตั้ง คือ

คณะกรรมการบริษัทร่วม ให้เลือกตั้งโดยที่ประชุม ใหญ่ผู้ถือหุ้นของบริษัทร่วม

คณะกรรมการให้ประกอบไปด้วย กรรมการจำนวน 5 คน โดยกรรมการ 2 คนต้องได้รับการแต่งตั้งจากการ เสนอชื่อโดยเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นกลุ่ม เอ และ กรรมการจำนวน 3 คนต้องได้รับจากการแต่งตั้งโดยการ เสนอชื่อโดยเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นกลุ่มบี

คณะกรรมการจะเลือกกรรมการคนหนึ่งในบรรดากรรมการซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากการเสนอชื่อโดยเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นกลุ่มเอเป็นประธานกรรมการและเลือก กรรมการหนึ่งคนในบรรดากรรมการซึ่งได้รับการแต่งตั้ง จากการเสนอชื่อโดยเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นกลุ่มบีเป็นกรรมการผู้จัดการ

บริษัทฯ ในฐานะผู้ถือหุ้นกลุ่มเอได้เสนอชื่อบุคคล เพื่อรับการแต่งตั้งเป็นกรรมการจำนวน 2 คน และ กรรมการ 1 ใน 2 คน เป็นประธานกรรมการของบริษัทร่วม คือ นายแทฮยอง คัง เป็นประธานกรรมการบริษัท และนายบยองจูชอย เป็นกรรมการ

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีระเบียบในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ที่ยังไม่ได้เปิดเผยไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น ดังนี้

  1. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องรักษาความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  2. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในของบริษัทฯไปเปิดเผย หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง หรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือ ทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
  3. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯจะต้องไม่ทำการซื้อขายโอนหรือรับโอน หลักทรัพย์ ของบริษัทฯโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายใน บริษัทฯ และ/หรือ เข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในของบริษัทฯ อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุ นิติภาวะของกรรมการผู้บริหารพนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯด้วย ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

นโยบายความมั่นคงปลอดภัยของระบบสารสนเทศ

บริษัทฯ มีนโยบายความมั่นคงปลอดภัยของระบบสารสนเทศของบริษัทฯ เพื่อกำหนดมาตรฐานการปฏิบัติงานระเบียบ ปฏิบัติและมาตรการวัดความปลอดภัยซึ่งพนักงานของบริษัทฯต้องปฏิบัติตาม เพื่อป้องกันทรัพย์สินทางด้านสารสนเทศของบริษัทฯ ให้ปลอดภัยและป้องกันอย่างมีประสิทธิภาพ โดยบริษัทฯ ถือเป็นหน้าที่ของพนักงานทุกคน ที่จะต้องปกป้องทรัพย์สินรวม ทั้งข้อมูลต่างๆขององค์กรจากการโจรกรรม การละเมิด และการ เข้าถึงข้อมูลอย่างผิดกฎหมาย โดยบริษัทฯ จะจัดอบรมให้ความรู้แก่พนักงานอย่างสม่ำเสมอ ทั้งบริษัทฯ ยังมีการทำนุบำรุงความรู้ความระมัดระวังของพนักงานต่อระบบความปลอดภัยของระบบสารสนเทศ ในระหว่างการทำงานอยู่ตลอดเวลา มีการวางระบบป้องกันการใช้ข้อมูลอย่างเคร่งครัด การนำข้อมูลของบริษัทฯ ส่งออกภายนอกจะต้องได้รับการอนุมัติจากหัวหน้า หรือผู้บังคับบัญชาก่อนจึงจะส่งออกได้

ข้อกำหนดของบริษัทฯนี้จะบังคับใช้กับพนักงานบริษัทฯ ทุกคนทุกระดับ โดยสามารถนำไปปรับใช้กับบุคคลที่สาม ซึ่งรวมถึงคู่ค้า ผู้มาติดต่อประสานงาน และที่ปรึกษาของบริษัทฯด้วย

CHAPTER I GENERAL

1. These Articles shall be called the “Articles of Association of POSCO - Thainox Public Company Limited.

2. In these Articles the “Company” means POSCO - Thainox Public Company Limited.

3. Unless otherwise specified in these Articles, the provisions of public limited company law and the securities and exchange law shall apply. In case the Company or its subsidiary company enters into any connected transaction, acquisition or disposition of assets of the Company or the subsidiary company as defined under the notifications of the Stock Exchange of Thailand applicable with connected transactions or acquisition or disposition of assets of a listed company, as case may be, the Company shall comply with theories and methods stipulated for such matter under the notifications.

CHAPTER II ISSUE OF SHARES

4. The shares of the Company shall consist of ordinary shares, each having the value as specified in the Memorandum of Association of the Company.
The Company may issue preference shares, debentures, debentures convertible into ordinary shares or any other securities as permitted by the securities and exchange law. Preference shares of the Company, if any, may be convertible into ordinary shares.

5. Each share certificate of the Company shall contain the signature signed or printed by at least one director. The director may appoint the share registrar, in accordance with securities and exchange law, to sign or print its signature on the share certificate. If the Company appoints Thailand Securities Depository Co., Ltd. as the share registrar, the procedures in relation to any registrar work shall be done as specified by the share registrar.

6. A Company’s share is indivisible. If two persons or more jointly hold one share or several shares, those persons shall appoint one single person among themselves to exercise the rights as a shareholder of the Company’s shares.

7. The Company shall issue and deliver share certificates to each shareholder within two (2) months from the date on which the company registrar accepts the registration of the Company, or in case of the share offering after the registration of the Company, on receipt of the full payment of the share price.

8. In the case where a share certificate is materially damaged or defaced, the Company shall issue and deliver a new share certificate upon the existing share certificate being returned by the shareholder. In the case where a share certificate is lost or destroyed, a new share certificate shall be issued upon submission by the shareholder to the Company of any relevant evidence of a report being made to the investigation police officer, or if the Stock Exchange of Thailand is appointed as required by the share registrar, any evidence as the share registrar.

9. The Company shall not take its shares in pledge.
The Company has the power to repurchase its shares and dispose of them within the time specified by the Ministerial Regulations issued under the laws on public company and securities and exchange. If the Company does not dispose of or the Company is unable to dispose of all of the purchased-back shares within such specified time, the Company shall reduce the paid up registered capital by cutting off those registered shares in the number that have not been disposed.
The shares held by the Company shall not constitute a quorum of the shareholders’ meeting and shall not be entitled to vote and to receive a dividend.
The Company has the power to repurchase its shares in accordance with the above paragraph and upon the approval of shareholders of the Company. However, the Board of Directors has the power to approve the repurchase of the shares in an amount not exceeding ten (10) percent of the total fully-paid registered shares.

CHAPTER III SHARE TRANSFER

10. The Company’s shares shall be transferable without restriction, except where the transfer would cause the Company to lose any rights and benefits to which it is entitled by law.

11. A transfer of Shares shall be valid upon the relevant share certificate being endorsed by the transferor with the transferee’s name, signed by the transferor and transferee, and delivered to the transferee.
A transfer of shares shall be effective against the Company when the Company receives a request to have the transfer registered, and be valid against third parties upon the registration of the transfer by the Company.
Where a transfer of shares is considered, by the Company, to be legal, the Company shall register the transfer of shares within fourteen (14) days from the date of such request. If the transfer of shares is considered to be invalid, the Company shall notify the person making tile request within seven (7) days.
Upon the listing of the Company’s shares on the Stock Exchange of Thailand, any transfer of the shares shall be made in accordance with the security and exchange law.

12 A share transferee wishing to acquire a new share certificate shall submit to the Company a written request signed by him/her and one witness, and shall return the existing share certificate to the Company. The Company shall register the share transfer within seven (7) days of the date of receipt of the request and issue a new share certificate within one (1) month of the date of receipt of the request.

13. In the case of death or bankruptcy of a shareholder, the heir, administrator, or any person entitled to the shares of such shareholder shall show to the Company lawful and complete evidence of his/her entitlement and if the Company determines that such evidence is correct and valid and is not in contrary to these Articles, the Company shall register his/her in the shareholder register and issue a new share certificate to him/her within one (1) month of the date of receipt of such complete evidence.

14. During the period of twenty one (21) days prior to each shareholders’ meeting, the Company may cease to accept registration of share transfers by notifying the shareholders in advance at the Company’s head office and every branch office (if any) at least fourteen (14) days prior to the commencement date of cessation thereof.

CHAPTER IV BOARD OF DIRECTORS

15. The Company shall have a Board of Directors which consists of at least five (5) persons and at least half (1/2) of the directors shall reside within the Kingdom of Thailand.

16. Each director shall be a natural person and may or may not be a shareholder of the Company and shall meet the following qualifications:

  1. being of legal age (sui juris);
  2. not being a bankrupt, incompetent, or quasi-incompetent person;
  3. not having been imprisoned by final court judgment on offense relating to property committed with dishonest intent; and
  4. not having been punished by, or removed or dismissed from, government or state agencies, organizations or entities on misconduct of duties

17. The directors shall be elected by the shareholders’ meeting under the following rules and procedures:

  1. each shareholder shall have one vote per share held by him/her;
  2. each shareholder shall exercise all of the votes applicable under (1) in electing one or several directors but shall not divide votes among any particular candidate; and
  3. any candidates who have the most votes, in order descending from the highest number of votes received to the lowest, shall be elected as directors provided that the number of the directors shall be equivalent to the number of directors required at such election; if two candidates have equal votes, the Chairman shall have a casting vote.

18. At every Annual General Meeting, one third (1/3) of the directors, or, if their number cannot be divided by three (3), then’ the number nearest to one third (1/3) shall retire from the office.
In the first and second years following the establishment of the Company, the retiring directors shall be drawn try lots. In the third year and subsequent years; the directors who hold the longest term in office shall retire. The retired directors may be re elected to the office.

19. Apart from retirement by rotation, the directors shall vacate their offices upon:

  1. death;
  2. resignation;
  3. lack of qualifications, or possession of prohibited characters as specified under Article 16;
  4. removal by a resolution of the shareholders’ meeting under Article 22; or
  5. removal by a court order

20. Any director who wishes to resign from his office shall submit a resignation letter to the Company. The resignation shall be effective on the date the notice reaches the Company.
The director who resigns under the above paragraph may inform the Company’s registrar of his resignation.

21.In case of a vacancy in the number of directors other than a retirement by rotation, the Board of Directors shall elect a person who is qualified and not prohibited under Article 16 to fill the vacancy at the next Board of Directors meeting except when the remaining term of the former director is less than two (2) months.
The resolution of the Board of Directors under the above paragraph shall acquire a three quarter (3/4) vote of the remaining directors. The replacement director shall retain his/her office only during the period for which the former director was entitled.

22. The shareholders’ meeting may resolve to remove any director from the office before the expiration of his/her term of office by rotation by a vote of not less than three-quarter (3/4) of the shareholders present and eligible to vote at the meeting and who have shares totaling not less than one half (1/2) of all shares held by the shareholders present and eligible to vote.

23. The directors shall be entitled to receive remuneration from the Company by means of meeting allowance, pension, bonus or any other benefits as approved by the shareholder’s meeting. The remuneration may be fixed from time to time or for a specified time until a shareholder’s meeting resolves to change otherwise.
The provision in the first paragraph shall not prejudge the rights of the Company’s staff or employees who are appointed as directors in respect of their entitlement to receive remuneration and benefits as staff or employees of the Company.

24. The Board shall assign one (1) director to be a Chairman and fix his term of office.
The Board of Directors may assign one (1) director or several directors to be Vice Chairman/Chairmen as it deems appropriate, Vice Chairman have the duty under these Articles to be responsible for any business assigned by the Chairman.

25. A quorum of the Board of Directors meeting requires the presence of at least half of all directors. If the Chairman is not present or is unable to perform his/her duties, the Vice Chairman present at the meeting shall act as the presiding Chairman, in case the Vice Chairman is not present or unable to perform his/her duties, the director present at the meeting shall elect among them the presiding Chairman.
Decisions at the meeting shall be made by majority vote.
Each director is entitled to one (1) vote except that the director who has interests in any matter shall not be entitled to vote on such matter, in the event of a tie vote, the presiding Chairman shall have a casting vote.

26. The Chairman shall call the Board of Directors meeting
In the event that two (2) directors or more may request the Board’s meeting. The Chairman shall determine the date for the Board of Directors meeting within fourteen (14) days from the date of receipt of the request.

27. The Chairman or his/her designated person shall send a notice of the Board of Directors meeting to all directors at least seven (7) days prior to the Board of Directors meeting, except in an emergency to preserve the rights and benefits of the Company, the meeting may be called by other methods and the meeting date may be fixed sooner than the period of time specified above.

28. The directors shall act in compliance with the laws, the Company’s objectives, these Articles, and the resolutions of the shareholders’ meetings.
The Board of Directors may assign one or more directors or any other person to perform any acts on behalf of the Board of Directors.

29. No director shall operate, or become an unlimited liability partner or director in any legal entity which operates, the same and competitive business as the Company does unless prior notice was given to the shareholders’ meeting of this matter before the approval of a resolution for his/her appointment.

30. The directors shall without delay, inform the Company of his/her interests in any contract entered into by the Company, or of his/her increase or decrease in holding of shares or debentures of the Company or any subsidiary company.

31. The Board or Directors meeting must be held at least ones every three (3) months at the registered office of the Company, the branch office or at any adjacent provinces.

32. The Company shall be bound by the signatures of two authorized directors jointly affixed with the Company’s seal.
The Board of Directors may fix and amend the list of authorized directors who can sign with the Company’s seal to bind the Company.

CHAPTER V SHAREHOLDERS’ MEETING

33. An Annual General Meeting of shareholders shall be held within four (4) months after the end of the accounting year of the Company
Any other shareholders’ meeting shall be called an “Extraordinary General Meeting”. The Board of Directors may call an Extraordinary General Meeting whenever it is appropriate, Shareholders holding shares amounting not less than ten (10) percent of all issued shares, may request in writing to the Board of Directors to call an Extraordinary General Meeting at any time. The request shall clearly specify the reason for summoning the meeting. The Board of Directors shall call a meeting take place within (45) days from the date of receipt of the request.
In the case that the board of directors does not call a shareholders’ meeting within the period, shareholder(s) who subscribe their names or other shareholder(s) who hold shares in aggregate as prescribed by law, may call the shareholders’ meeting within (45) days from the end of the period under the third paragraph. In this case, it shall be deemed that the shareholders ‘meeting is called by the board of directors. The Company shall bear all necessary expenses arising from the arrangement for such shareholders ‘meeting and provide any reasonable facilitation.
In the case that such shareholders’meeting is called as a result of a request by the shareholders under the third paragraph, if the number of shareholders attending the meeting does not constitute a quorum as prescribed in this Articles’ of Association, the shareholders under the third paragraph shall jointly be responsible for the expenses arising from the arrangement for such shareholders meeting to the Company

34. In calling a shareholders’ meeting, the Board of Directors shall prepare a written notice of the meeting. This notice shall be delivered to the shareholders and the registrar for their information at least seven (7) days prior to the date of the meeting. The notice shall state the place, date, time, agenda of the meeting and matters to be proposed to the meeting with reasonable details, by indicating clearly whether it is a matter proposed for information, for approval or for consideration, as the case may be, including the related opinions of the Board of Directors. The notice of meeting shall also be published in a newspaper in Thai language, printed and sold in the area of the head office of the Company, for three (3) consecutive days at least three (3) days prior to the meeting date.
The shareholders’ meeting of the Company shall be held in an area where the registered office of the Company or its branch office is located or at any adjacent provinces.

35. In a shareholders’ meeting, a quorum shall be constituted by at least twenty five (25) shareholders, present in person or by proxy (if any), representing not less than one third (1/3) of all issued shares, or by at least one half (1/2) of all shareholders, present in person or by proxy (if any), representing not less than one-third (1/3) of all issued shares.
After one (1) hour from the time fixed for the shareholders’ meeting, if the required quorum is not constituted, the meeting, if called by a request of shareholders, shall be dissolved. If such meeting is not called by a shareholders’ request, another meeting shall be convened and a notice of the meeting shall be sent to the shareholders note less than seven (7) days prior to the meeting date. No quorum shall be required at such meeting.

36. In any shareholders’ meeting, a shareholder may appoint a proxy to represent him/her at the meeting and vote on his/her behalf. An instrument appointing a proxy shall be made in writing and signed by the shareholder who appoints tile proxy in accordance with the form specified by the registrar.
Such instrument shall be submitted at the place of the meeting to the Chairman or his/her designated person before the proxy attends the meeting.

37. The Chairman of the Board of Directors shall preside over the shareholders’ meetings. In the event that the Chairman is not present or unable to perform his/her duties, the Vice Chairman, if present, shall act as the presiding Chairman. If the Vice Chairman is not present or unable to perform his/her duties, the shareholders present at the meeting shall elect one of their members to be the presiding Chairman.

38. In casting votes, each shareholder shall have one vote for each share held by him/her. The resolutions of the shareholders’ meetings shall be approved by votes as follows;

  1. in normal cases, a resolution of the shareholder’s meetings shall be approved by a majority vote of the shareholders present and eligible to vote and in case of a tie vote, the Chairman of the shareholders’ meeting shall have a final casting vote; and
  2. in the following cases, a vote of not less than three quarter (3/4) of all shareholders present and eligible to vote shall be required:
    • sale or transfer of the whole or substantial parts of the business of the Company to other persons;
    • purchase or acceptance by the Company of transfer of the business of other companies or private company;
    • entry into, amendment to, or termination of, any contracts with respect to the granting of lease of the whole or substantial parts of the Company’s business; assignment of the management of the Company’s business to any other personal;
    • amalgamation of the business with any entities for the purpose of profit and loss sharing;
    • amendment to the memorandum of association and these Articles;
    • increase of capital or reduction of capital or issuance of debentures; or
    • amalgamation or dissolution of the Company

39. – Cancelled -

40. An Annual General Meeting shall be summoned:

  1. to consider the Board of Directors report on the Company’s performance during the previous year:
  2. to consider and approve the balance sheet;
  3. to consider the allocation of dividends;
  4. to elect any new director in replacement of the former director who, retires by rotation;
  5. to elect the auditor and specify the audit fees; and
  6. to consider other business (if any).

CHAPTER VI ACCOUNTS, FINANCE AND AUDIT

41. The Company’s accounting period shall commence from 1st January and end on 31st December of each year.

42. The Company shall cause its books and accounts prepared and kept, and the auditing shall be conducted, according to relevant law. The balance sheet and profit and loss accounts shall be prepared at least once in every 12 months which are the Company’s accounting period.

43. The Board of Directors shall prepare the balance sheet and profit and loss accounts as at the end of each accounting period which shall be audited by the auditor prior to submission to the Annual General Meeting for its consideration and approval.

44. The Board of Directors shall send the following documents to the shareholders together with the notice of the Annual General Meeting:

  1. a copy of the audited balance sheet and profit and loss accounts, together with the auditor’s report; and
  2. an annual report prepared by the Board of directors.

45. Dividends shall not be paid other than out of profits. If the Company has incurred accumulated loss, no dividend shall be distributed.
Dividends on ordinary shares shall be distributed according to the number of shares and on a pro rata basis.
The Board of Directors may pay interim dividends to the shareholders from time to time if it believes that the profits of the Company justify such payment. Such payment shall be reported to the shareholders at the next shareholders’ meeting.
Payment of dividends shall be made within one (1) month of the date of the resolution passed by the shareholders’ meeting of the Board of Directors meeting, as the case may be. A written notice of the dividend payment shall be given to the shareholders and published in a Thai daily newspaper for three (3) consecutive days.

46. The Company shall allocate at least five (5) percent of its annual net profit less the accumulated loss carried forward (if any) to a reserve fund until this attains an amount equal at least ten (10) percent of the registered capital.
Beside the reserve fund specified under the above paragraph, the Board of Directors may ask the shareholders’ meeting to approve the allocation of various reserve funds for the purpose of conducting any of the Company’s business.

47. No auditor shall be a director, staff, employee or person holding any position in the Company.

48. The auditor has the right to examine all books of accounts, records and documents relating to the Company’s income, expanse, assets, and liabilities at any time during the office hours of the Company. For this purpose, the auditor shall be entitled to request any director, staff member, employee, responsible person, and agent of the Company to provide any fact clarification or documents relating to the Company’s business.

49. The auditor is responsible for attending every shareholder’s meeting which is held to consider the balance sheets and the profit and loss accounts, and any accounting matter in order to clarify the audit to the shareholders. The Company shall also deliver to the auditor all reports and documents of the Company to which the shareholders are entitled to receive at such meeting.

CHAPTER VII ADDITIONAL PROVISIONS

50. The seal of the Company shall be as follows:
Company Seal 1
The above seal, other than the Company Seal 2 below, shall be used for any juristic at having legal binding against the Company.
Company Seal 2
The seal shall only be used with respect to custom procedures or execution of cheques, promissory notes, bills, depository notes, drafts, applications requesting the bank to issue a letter or credit or a trust receipt, bill of lading, documents applying for an exemption from taxation on imported raw and necessary materials and documents for controlling the inventory of raw and necessary materials in order to be submitted to the Board of Investment.

51. Where it is done appropriate or necessary, any amendment to or variation of there Articles, shall be made by the shareholders’ meeting in accordance with the relevant laws.

Coperate Governance Policy

Coperate Governance Policy (Thai ver)
Coperate Governance Policy (Thai ver)
Risk Management Policy (Thai ver)
Risk Management Policy (Thai ver)
Internal Control (Thai ver)
Internal Control (Thai ver)